Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.
ЗАО и НАО: что изменилось?
— это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.
Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч. Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО. В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.
Что характерно для НАО:
- они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
- НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
- а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.
Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:
- при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
- возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).
Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.
Регистрация непубличной компании: подготовительный этап
На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:
- придумать название компании;
- подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
- выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
- определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
- выбрать регистратора, который будет ведать реестром.
Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.
Проведение учредительного собрания
Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).
Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно. Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать. И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:
- о распределении доходов;
- о границах имущественной ответственности участников;
- об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
- о компетенции коллегиального органа управления обществом;
- об организации общих собраний и порядке их проведения;
- о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
- об ограничении максимального количества акций и голосов на каждого участника;
- о преимущественном праве при покупке акций.
Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.
Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.
Сбор и подача документов
Бумаг понадобится немного:
- договор об учреждении АО;
- Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
- квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
- заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
- документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).
Важный момент: при регистрации непубличного АО в качестве заявителей рассматриваются все учредители. Это означает, что каждый участник должен поставить в заявлении свою подпись. Все подписи необходимо будет заверить у нотариуса. Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально.
Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее. Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.
Не забывайте, что налоговые служащие крайне придирчиво проверяют документы на предмет корректности оформления. Если в заявлении вы заполните «не так» какой-нибудь пункт, бумаги вам вернут на переделку.
Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.
Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия
Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.
Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:
- заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
- анкета эмитента;
- договор о создании АО (копия);
- свидетельство о регистрации АО (копия);
- один экземпляр Устава (копия);
- решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
- справка эмитента об оплате УК;
- выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
- выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
- отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
- выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
- опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
- сопроводительное письмо.
При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:
- если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты голосования (и, соответственно, факт наличия кворума);
- если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
- все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
- документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
- срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
- цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
- дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
- акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).
Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).
Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.
Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.
Обязательный характер государственной регистрации
Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, подлежит обязательной государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. Порядок регистрации определен федеральным законом № 129 от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц». Государственная регистрация юридических лиц осуществляется федеральным органом исполнительной власти по месту нахождения юридического лица либо его постоянно действующего исполнительного органа.
В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. № 319, принятого во исполнение указанного закона, функции уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, возложены на Федеральную налоговую службу. Государственная регистрация юридических лиц в налоговых органах осуществляется при их создании, реорганизации, ликвидации, внесений изменений в учредительные документы, внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Государственная регистрация — это проверка со стороны государства процедур создания, реорганизации или ликвидации юридических лиц на предмет их соответствия действующему законодательству, а также учет всех юридических лиц в государственном реестре.
Специфика государственной регистрации акционерного общества. В отличие от любых других юридических лиц акционерное общество — не просто юридическое лицо, а такое юридическое лицо, которое выпускает в обращение свои акции, из которых состоит ее уставный капитал.
По этой причине государственная регистрация акционерного общества имеет двойственный характер. Акционерное общество при его создании должно быть одновременно зарегистрировано как юридическое лицо и эмитент акций.
Регистрация в качестве юридического лица осуществляется государственными органами регистрации, а регистрация эмиссии акций акционерного общества проводится Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР).
Процедура государственной регистрации
Государственная регистрация акционерного общества — строго формальная процедура как в части перечня предоставляемых документов, их содержания, так и по порядку их рассмотрения и вынесения соответствующего решения. Примерная схема регистрации акционерного общества представлена на рис. 4.
Перечень документов, необходимых для государственной регистрации
Для государственной регистрации при учреждении акционерного общества необходимо подготовить и предоставить в регистрирующий орган следующие документы:- заявление о проведении государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что предоставленные учредительные документы соответствуют установленным российским законодательством требованиям к учредительным документам, сведения, содержащиеся в предоставленных документах, достоверны и при создании акционерного общества соблюден установленный порядок его учреждения;
- решение о создании акционерного общества в виде учредительского договора, а в случае учреждения общества одним лицом — его решение об учреждении акционерного общества;
- устав акционерного общества, утвержденный учредителями;
- документ об уплате государственной регистрационной пошлины.
Если среди учредителей создаваемого акционерного общества есть иностранные юридические лица, то необходимо дополнительно предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны его происхождения.
При государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации вместо решения о создании общества, предоставляется решение о реорганизации акционерного общества, а также договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, и передаточный акт или разделительный баланс.
Организация процедуры регистрации
Регистрационные документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным учредителями лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
Уполномоченным учредителями лицом может быть:- руководитель постоянно действующего исполнительного органа акционерного общества;
- учредитель (учредители) акционерного общества при его создании;
- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии при ликвидации акционерного общества;
- иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия.
Регистрация акционерного общества в качестве юридического лица осуществляется регистрирующим органом не позднее пяти рабочих дней с даты предоставления необходимых документов.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр, содержащий полные сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.
В течение 15 дней после регистрации акционерного общества об этом должно быть уведомлена Федеральная антимонопольная служба, если общие активы учредителей более 100 тысяч установленных минимальных размеров оплат труда.
Регистрация реорганизации акционерного общества в форме слияния также требует предварительного согласования с Министерством по антимонопольной политике, если активы объединяющихся компаний в сумме превышают указанную величину.
Отказ в регистрации
Отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений предусмотренным действующим нормативным актам.
Решение об отказе в государственной регистрации с обоснованием отказа направляется уполномоченному лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации.
Государственная регистрация изменений, вносимых в устав. Государственной регистрации подлежат также все изменения в учредительных документах общества. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества, и (или) внесение в государственный реестр изменений, касающихся сведений о нем, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения общества.
Регистрация выпуска акций, учреждаемых акционерным обществом. Учреждаемое акционерное общество — это не только юридическое лицо, но одновременно и эмитент своих акций, а эмиссия последних подлежит обязательной регистрации по закону. Поэтому при учреждении акционерного общества, но уже после его государственной регистрации как юридического лица, необходимо провести регистрацию выпуска его акций в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) или в ее региональных отделениях.
На перечне необходимых документов, их содержании и порядке рассмотрения в ФСФР подробнее остановимся в одной из последующих глав. Государственная регистрация выпуска акций является необходимым условием создания акционерного общества. Ее отсутствие служит основанием для ФСФР и ее региональных отделений обращаться в суд с иском о ликвидации акционерного общества как юридического лица.
Завершение регистрационных процедур
Строго говоря, регистрация акционерного общества как юридического лица и как эмитента не охватывает всех сторон его регистрации как полноправного участника рынка и субъекта гражданского общества в целом. Акционерное общество является обязательным налогоплательщиком, оно должно нести обязательные платежи по выплатам в пенсионные фонды, предоставлять информацию в статистические органы страны и т. п.
В тех случаях, когда указанная регистрация является обязательной по закону, акционерное общество должно еще зарегистрироваться и в соответствующих организациях.
Согласно современной российской практике регистрация учрежденного акционерного общества завершается следующими регистрационными действиями:- получением статистического кода (идентификационного номера) в Государственном статистическом управлении;
- регистрацией в налоговой инспекции;
- регистрацией в Государственном пенсионном фонде, фондах занятости, медицинского страхования и социальной защиты.
Услуги по регистрации акционерных обществ.
Как правило, учредители акционерного общества имеют лишь приблизительное представление о порядке его регистрации, о необходимых для этого документах, сроках и
т. п.
Весь процесс государственной регистрации учреждаемого акционерного общества требует достаточно большого времени, которым учредители обычно не располагают, поскольку заняты своим бизнесом. Последние часто предпочитают поручать подготовку необходимых для регистрации документов и их прохождение в соответствующих инстанциях юридическим конторам, которые специализируются на оказании подобного рода услуг.
Юридическое агентство КБ «Эгида» оказывает услуги по государственной регистрации АО (акционерное общество) - помогаем оформлять весь пакет документов для открытия АО (ЗАО) с 1998 года. Работаем с заказчиками из Москвы и МО, других регионов Российской федерации, иностранными гражданами и юридическими лицами. Регистрация выпуска акций включается в стоимость услуги.
Наши преимущества
Спец предложение:
Бесплатно откроем расчетный счет в любом банке партнере, при условии, что Генеральный директор не является «массовым» и не имеет сомнительной истории.Банки партнеры: СБЕРБАНК, Альфа-Банк, Промсвязьбанк, Банк ВТБ, Тинькофф Банк
Регистрация АО (акционерного общества) - стоимость
Стоимость наших услуг по Регистрации АО (акционерного общества)
(регистрация выпуска акций включена в стоимость)
| Услуга по Регистрации АО | Стоимость | ||
|---|---|---|---|
| 1 | Один Учредитель, УК деньгами | 25 000 рублей | Заказать |
| 2 | Один Учредитель, УК имуществом | 30 000 рублей | Заказать |
| 3 | Несколько Учредителей, УК деньгами, Совет директоров будет сформирован |
35 000 рублей | Заказать |
| 4 | Несколько Учредителей, УК деньгами Совета директоров не будет |
от 46 000 рублей | Заказать |
За эти деньги мы подготовим документы, подадим и получим их из налоговой, сделаем печать, откроем р/с в банке, поставим на учет в ПФ и ФСС, передадим реестр независимому регистратору и зарегистрируем выпуск акций. По факту это стоимость услуги «под ключ».
Доплата за сложность
Сроки регистрации АО
Реально на регистрацию акционерного общества уходит около 2х месяцев. Однако уже после регистрации АО в налоговой инспекции и открытия р/с, Вы сможете полноценно осуществлять деятельность, нам останется только технически дооформить оставшиеся документы.
Накладные расходы при Регистрации АО
| Накладные расходы при Регистрации АО | Стоимость |
|---|---|
| Госпошлина за государственную регистрацию | 4 000 рублей |
| Нотариальные расходы на заверение заявления и доверенность в ИФНС |
от 2 960 рублей |
| Госпошлина за регистрацию выпуска акций в ЦБ | 35 000 рублей |
| Нотариальные расходы за изготовление копий для Регистратора | ≈ 800 рублей |
| Расходы на передачу реестра Регистратору | от 400 до 2 000 рублей (по тарифам Регистратора) |
| Расходы на Нотариуса или Регистратора при проведении Собрания акционеров по утверждению выпуска акций (возникают если в АО несколько акционеров, но Совет директоров не сформирован) |
от 10 000 рублей (по тарифам Регистратора или Нотариуса) |
В стоимость услуги по Регистрации АО входит:
- Устная консультация
- Подготовка документов для регистрации АО
- Сопровождение у нашего Нотариуса
- Подача документов в ИФНС на регистрацию
- Получение в ИФНС зарегистрированных документов
- Изготовление печати
- Получение документов в ПФ и ФСС
- Открытие р/с в банке партнере
- Передача реестра независимому Регистратору (АО «Реестр», АО «НРК - Р.О.С.Т», АО ВТБ Регистратор)
- Регистрация выпуска акций в ЦБ
Порядок работы:
- Консультация
- Заключаем договор на услуги
- Предоставляете нам информацию для Регистрации АО
- Готовим полный комплект документов
- Подписываете у нас документы, в том числе у нотариуса
- Подаем документы на регистрацию в ИФНС
- Получаем зарегистрированные документы в ИФНС
- Делаем печать
- Получаем документы из ПФ и ФСС
- Открываем р/с в банке партнере
- Передаем реестр Регистратору (АО «Реестр», АО «НРК - Р.О.С.Т», АО ВТБ Регистратор)
- Регистрируем выпуск (эмиссию) акций в ЦБ
Дополнительные услуги по Регистрации АО:
| Дополнительные услуги по Регистрации АО | Стоимость |
|---|---|
| СРОЧНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ: | |
| Подготовка документов в день обращения (При обращении после 14-00 текущего дня, услуга переносится на следующий день) |
10 000 рублей |
| Подготовка документов, заверение у нотариуса и подача документов на регистрацию АО в день обращения. (При обращении после 12-00 текущего дня, услуга переносится на следующий день) |
15 000 рублей |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ: | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| Открытие р/с в Банке ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
БЕСПЛАТНО |
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | |
| Передача реестра акционеров в АО «Реестр» | БЕСПЛАТНО |
| Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор | БЕСПЛАТНО |
| Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т» | БЕСПЛАТНО |
| Передача реестра акционеров другим Регистраторам | от 8 000 рублей |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | |
| Предоставление Юридическое адреса и почтового обслуживания по Юридическому адресу | от 33 000 рублей |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей |
Документы и сведения, необходимые нам работы
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
- Виды деятельности (своими словами или формулировки для Устава и/или коды ОКВЭД)
- Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
- Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
- Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между Учредителями
- Юридический адрес (на адрес потребуются подтверждающие документы гарантийное письмо от собственника и выписка из ЕГРН или свидетельство о праве собственности)
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail)
- Сведения о Бухгалтере (ФИО)
- Сведения о членах Совета (только ФИО и кто из них будет Председателем)*
- Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)*
- Сведения об Учредителях:
- Граждане РФ - копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
- Иностранные граждане - нотариальный перевод паспорта, место жительства, телефон, E-mail
- Российские юридические лица - карточка с реквизитами, телефон, E-mail
- Иностранные юридические лица - карточка с реквизитами на русском языке и иностранном языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, доверенность на представителя в РФ, телефон, E-mail
* Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться
Документы, зарегистрированного АО, которые Вы получите на руки:
- Протокол или Решение об учреждении АО
- Договор о создании АО (если несколько Учредителей)
- Лист записи в ЕГРЮЛ
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
- Устав
- Печать
- Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера
- Уведомление из статистики
- Уведомление из ПФР
- Извещение из ФСС
- Заявление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН)
- Договор с банком
- Договор с Регистратором
- Протокол или решение Акционера, об утверждении Решения о выпуске акций
- Уведомление о гос. регистрации выпуска ценных бумаг
- Решение о выпуске акций
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
Полезная информация
Вопросы и ответы
Вопрос: Каким законодательством регулируется деятельность АО?
Ответ:
- Гражданский кодекс Российской Федерации, статьи 96-104
- Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ
- Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ
- Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)
Вопрос: Сколько может быть акционеров в АО?
Ответ:
Действующим законодательством сняты ограничения на количество акционеров в Акционерном обществе. Обычное (непубличное) Акционерное общество теперь может иметь акционеров в количество от одного до бесконечности.
Вопрос: В какие сроки нужно подать документы на регистрацию акций в ЦБ?
Ответ:
В течении 30 календарных дней с момента государственной регистрации АО, нужно подать документы в ЦБ на регистрацию акций. Очень важно успеть подать документы в эти сроки, за их нарушение предусмотрена административная ответственность АО (штраф до 700 000 рублей) и его Директора. Если по какой-то причине, комплект документов собран не полностью, мы рекомендуем подать то что есть, а потом донести оставшиеся, сроки при этом не будут нарушены.
Вопрос: В какие сроки должен быть оплачен Уставный капитал?
Ответ:
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Вопрос: В какие сроки нужно заключить договор с Регистратором?
Ответ:
В течении 30 календарных дней с момента государственной регистрации АО. Очень важно успеть заключить договор в этот срок, так как за его нарушение предусмотрена административная ответственность АО и его Директора.
Ответ:
Совет директоров позволяет быстро принять решение. Например, вам нужно поменять директора или адрес в АО, собрание акционеров нужно собирать по процедуре и проводить у Регистратора или Нотариуса, на это уйдет около месяца, а Совет директоров может собраться «мгновенно» и сразу принять решение. Если в АО единственный акционер, собрание проводить не нужно, он может принять решение «мгновенно».
Вопрос: Видны ли в ЕГРЮЛ акционеры?
Ответ:
Если акционер учреждал АО, то сведения о нем будут видны в ЕГРЮЛ, если же акционер покупал акции, но в ЕГРЮЛ он виден не будет. Цитата из выписки из ЕГРЮЛ: В соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является регистратор.
Вопрос: Что такое объявленные акции?
Ответ:
В АО есть размещенные и объявленные акции. Размещенные это уже приобретенные кем-то акции. Объявленные акции, это те акции, которые можно разместить и за их счет увеличить Уставный капитал.
Вопрос: Может ли АО быть на УСН?
Ответ:
Да, АО может использовать любой режим налогообложения
Вопрос: Чем принципиально АО отличается от ООО?
Ответ:
- Если сравнивать законы об ООО и об АО, закон об АО в несколько раз толще, в нем все процедуры прописаны более детально и понятнее.
- В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества, он может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать заявление о выходе из общества, и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, таким образом выходящий участник может обрушить деятельность общества.
- ЕРЮЛ не содержит сведения об акционерах АО, сведения о владельцах акций не видны в открытых источниках
Вопрос: Что нужно делать в АО кроме обычной сдачи отчетности?
Ответ:
В АО предусмотрен обязательный ежегодный аудит, за не проведение аудита предусмотрена административная ответственность на АО и его директора.
Преимущества ведения бизнеса в форме АО
С 2014 года к АО относят все Акционерные общества, не обладающие признаками публичности: не размещающие акции по открытой подписке, и не обозначившие в своем названии аббревиатуру ПАО. По правовому статусу непубличные Акционерные общества приближены к ООО, что определяет их привлекательность для ведения бизнеса.
Выбирая регистрацию юридического лица как АО, учредители рассчитывают на следующие преимущества:
- выход Акционера из общества происходит путем продажи акций и не влечет за собой выдела имущественной доли или выплаты денег самого Общества.
- список акционеров, который ведет регистратор, сохраняется в тайне (данные ЕГРЮЛ с перечнем участников ООО находятся в открытом доступе);
- быстроту смены собственников — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
Этапы регистрации АО
- Принятие решения о создании АО, утверждение Устава.
- Регистрация АО в ИФНС и постановка на учет во внебюджетных фондах.
- Открытие р\с в банке, оплата Уставного капитала, заключение договора с регистратором (реестродержателем).
- Принятие решения об утверждении выпуска (эмиссии) акций.
- Регистрация выпуска (эмиссии) акций в ЦБ РФ.
Регистрация АО в налоговой проводится по тем же правилам, как и для других юридических лиц. При этом особое внимание уделяется разработке Устава. В него могут быть включены положения об управлении Обществом, о преимущественном праве выкупа акций. Устав тщательно проверяется ЦБ РФ на соответствие закону, и его разработка требует участия опытных юристов.
Регистрация выпуска акций (эмиссия)
В течение месяца после регистрации АО и получения документов из налоговой инспекции, необходимо начать регистрацию выпуска акций. Это сложная процедура, порядок проведения которой регулируется законами об АО и о рынке ценных бумаг. Она включает следующие действия.
- Утверждение Решения о выпуске акций (ценных бумаг).
- Утверждение Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
- Государственная регистрация выпуска акций в Центральном банке РФ.
- Получение Уведомления о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Нарушение сроков эмиссии (несвоевременная подача на регистрацию) влечет за собой административную ответственность: штраф до 30 тыс. рублей на руководителя и до 700 тыс. рублей на акционерное общество.
Размещение акций при регистрации АО осуществляется двумя способами:
- Приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
- Распределение акций среди учредителей акционерного общества.
Услуга регистрации АО под «ключ»
Наша компания обеспечивает создание акционерного общества с нуля и до полного завершения процедуры. Тот факт, что мы специализируемся на Акционерных обществах, и 20-летний опыт работы служат гарантией выполнения услуги в максимально качественно и сжатый срок. Полная регистрация АО, стоимость которой составляет от 20 900 рублей, включает:
- бесплатную консультацию — рассмотрение наиболее выгодного для клиента варианта с учетом его потребностей;
- разработку учредительных документов, подготовку заявления, заверение их нотариусом и передачу в ФНС;
- получение зарегистрированных документов, листа записи, Устава и т.д., предоставление готового пакета документов клиенту;
- регистрация выпуска (эмиссия) акций в соответствии с действующим законодательством.
Грамотно проведенная регистрация АО, цена которой доступна для большей части предпринимателей, экономит время и сводит к минимуму риск получения отказа налоговых органов. При необходимости мы предлагаем экспресс-оформление с подачей документов в день обращения.
Начнем с определения АО. Если до 2014 г. термин АО был общим для всех акционерных обществ и распадался на два вида: ЗАО (закрытое акционерное общество, акции которого могли распространяться только по закрытой подписке, среди заранее определенного круга лиц) и ОАО (открытое акционерное общество, имевшее право распространять акции путем открытой подписки, среди неограниченного круга лиц), то в связи с изменениями в законодательстве в 2014 г. закрытое акционерное общество стало просто акционерным обществом (АО), а ОАО - ПАО (публичным акционерным обществом).
В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по открытию, созданию и регистрации АО.
План (структура) регистрации АО:
- Этап первый, предварительный
- Этап второй. Подготовка документов для утверждения их на учредительном собрании
- Этап третий. Учредительное собрание
- Этап четвертый, применяется в случае если уставный капитал общества (часть уставного капитала оплачивается имуществом)
- Этап пятый. Непосредственно регистрация АО в налоговом органе (практически ничем не отличается от регистрации остальных видов юридических лиц)
- Этап шестой. Открытие расчетного счета и оплата Уставного капитала
- Этап седьмой. Заключение договора с регистратором на ведение реестра
- Этап восьмой. Регистрация эмиссии акций в Центробанке
- Этап девятый. Заключительный
Предварительный.
Нужно подумать и определиться с такими вопросами:
- Кто будет учредителем или учредителями.
- Какое будет наименование.
- Чем будет заниматься Акционерное общество, подобрать виды деятельности по ОКВЭД.
- Где будет находиться Акционерное общество (адрес место нахождения).
- Какой будет уставный капитал, и на какое количество акций он будет разделен.
- Кто будет Генеральным директором общества.
- Будет ли Совет директоров у Акционерного общества или можно обойтись без него. Кто будет входить в Совет директоров, в случае его формирования, поименно.
- Будет ли Ревизор (Ревизионная комиссия) у общества или можно обойтись без него. Кто будет Ревизором, в случае его утверждения.
- Какая будет система налогообложения (ОСНО или УСНО).
- Кто будет реестродержателем (регистратором) Общества.
- В каком банке будет открыт р/с.
Подготовка документов для утверждения их на учредительном собрании.
Необходимо подготовить следующие документы для утверждения на учредительном собрании:
- Повестка дня для протокола (решения) о создании общества.
- Устав.
- Договор о создании общества (если учредителей будет несколько).
Учредительное собрание.
На учредительном собрании учредители принимают решение о учреждении общества. Если АО учреждается одним лицом - оформляется Решение единственного учредителя. Если АО учреждается несколькими лицами - проводится учредительное собрание, оформляется Протокол учредительного собрания.
В Протоколе или Решении необходимо указать дату, время и место проведения, состав учредителей, единогласно принято решение по определенному вопросу или большинством учредителей.
На учредительном собрании или решением единственного учредителя должны быть решены следующие вопросы:
- Сам факт создания общества;
- Утверждение полного и сокращенного наименования общества;
- Утверждение места нахождения Акционерного общества и адреса (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа;
- Утверждение размера уставного капитала общества, количества акций, на которое он разделен, их номинальную стоимость и как они распределяются между учредителями;
- Избрание постоянно действующего единоличного исполнительного органа общества - генерального директора;
- Формирование или не формирование совета директоров (наблюдательного совета);
- Избрание или не избрание членов ревизионной комиссии (ревизора);
- Утверждении реестродержателя (регистратора) общества;
- Утверждение Устава.
На учредительном собрании, если учредителей более одного, подписывается учредительный договор. В данном договоре максимально полно описывается процесс выпуска и распределения акций среди учредителей. Эта информация необходима, чтобы выпуск акций зарегистрировал ЦБ. Договор прекращает свое действие после оплаты всех размещаемых акций.
Утверждение устава общества, и все, что касается денежной оценки уставного капитала общества утверждается учредителями единогласно. По остальным вопросам достаточно три четверти голосов.
Применяется в случае, если уставный капитал общества (часть уставного капитала) оплачивается имуществом.
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Минимальный уставный капитал АО - 10 000 рублей. Но лучше сделать его больше, не забывайте - Вам предстоит оплачивать госпошлину за регистрацию выпуска акций.
В случае, если уставный капитал оплачивается имуществом или частично имуществом, имущество оценивается независимым оценщиком, у которого необходимо получить минимум два оригинала отчета о рыночной стоимости имущества (один оригинал в последствии предоставляется в налоговый орган для регистрации АО).
Если уставный капитал оплачивается только деньгами, то этот шаг пропускается, и регистрация начинается со следующего шага.
Непосредственно регистрация АО в налоговом органе (практически ничем не отличается от регистрации остальных видов юридических лиц).
Перед подачей документов в налоговую, учредителям нужно сходить к нотариусу - оформить заявление по форме Р11001 и оплатить госпошлину за регистрацию в любом отделении Сбербанка.
В налоговую инспекцию подается следующий комплект документов:
- Заявление на регистрацию (форма Р11001).
- Протокол или Решение об учреждении АО.
- Договор о создании АО (если учредителей несколько).
- 2 экземпляра устава общества.
- Квитанция об оплате госпошлины - 4 000 р.
- Документальное подтверждение юридического адреса.
- Отчет оценщика - оригинал (если уставный капитал оплачивается имуществом).
- При необходимости - доверенность.
- При применимости - заявление на УСНО (3 экз.).
Документы можно получить в налоговой через три рабочих дня лично либо через представителя по доверенности.
Из налоговой вы получите такие документы:
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Открытие расчетного счета и оплата Уставного капитала.
К моменту открытия расчетного счета желательно уже определиться с банком. Процесс открытия расчетного счета занимает в зависимости от банка от одного до семи дней. Комплект документов для открытия расчетного счета необходимо уточнять в выбранном банке. Как правило, он включает стандартный пакет документов, позволяющих идентифицировать организацию (Решение или Протокол об учреждении, свидетельство ИНН, лист записи, устав, приказ о назначении руководителя, копия паспорта руководителя).
Очень желательно сразу после открытия р/с оплатить Уставный капитал.
Заключение договора с регистратором на ведение реестра.
Выбор регистратора учредители утверждают на первом собрании учредителей, что отражается в первом решении (протоколе) общества.
Теперь нужно заключить договор с регистратором на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг. Для заключения договора, регистратору нужно предоставить копии всех свидетельств и учредительных документов, заполнить заявления и анкеты. Точный перечень необходимого и порядок заключения договора, лучше выяснить непосредственно у регистратора.
После прохождения процедуры заключения договора, у Вас на руках будут такие документы:
- Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
- Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.
Регистрация эмиссии акций в Центробанке.
Документы на первичную эмиссию подаются не позднее тридцатого дня после регистрации акционерного общества в ИФНС. Лучше подать на несколько дней раньше, за задержку в подаче документов возможен штраф от 10 тысяч до 700 тысяч. Взыскивают штраф далеко не в каждом случае, но имеет смысл перестраховаться.
Документы, необходимые для регистрации акций указаны в 5.2., 5.5., 13.4, 13.7., 13.8 и 13.9. «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Вместе с документами подается сопроводительное письмо (2 экземпляра, на одном поставят отметку о принятии) и CD. На диске должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета о выпуске ценных бумаг и описи документов.
Размер государственной пошлины - 35 тысяч рублей.
Срок рассмотрения документов - 20 дней. Если в документах были выявлены исправимые недочеты - срок рассмотрения увеличивается до исправления данных недочетов на 30 дней. Если недочеты исправить нельзя - ЦБ выносит отказ в эмиссии акций. В целом, новичкам так или иначе придется исправлять ошибки, с первого раза учесть все требования невозможно, и ЦБ относится к этому лояльно.
При положительном решении обществу выдадут:
- Уведомление о гос регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
- Два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.
- Два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.
Документы может получить директор общества или курьер с доверенностью.
Важно: очень бережно храните эти документы, при их порче или утере без уважительной причины, Центробанк накладывает существенные штрафы.
Заключительный.
После регистрации Выпуска акций в ЦБ, необходимо передать своему регистратору документы по эмиссии:
- Решение о выпуске акций - 1 экз., оригинал;
- Отчет об итогах выпуска - 1 экз., оригинал;
- Уведомление о гос. регистрации - 1 экз., копия.